Melker Schörling AB

Den reviderade svenska kod för bolagsstyrning som trädde i kraft den 1 februari 2010 ("Koden") omfattar från och med nämnda datum samtliga bolag som är upptagna till handel på en svensk reglerad marknad, däribland MSAB. Kodens regler utgör ett tillägg huvudsakligen till bestämmelserna i aktiebolagslagen om bolagets organisation, men även till den relativt omfattande självreglering som existerar avseende bolagsstyrning. Koden är baserad på principen om att ”följa eller förklara”. Enligt denna princip kan ett bolag avvika från individuella regler, i vilket fall bolaget måste förklara anledningen till varje rapporterad avvikelse. Enligt den reviderade koden skall bolag även redovisa den lösning som valts istället i samband med avvikelseförklaringen. Denna bolagsstyrningsrapport har upprättats i enlighet med reglerna i kapitel 11 i Koden.

Bolagsstämma

Bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutsfattande organ, ger aktieägarna möjlighet att utöva sitt inflytande genom att rösta i betydande frågor. Bolagsstämmor i MSAB hålls årligen och är öppna för samtliga aktieägare. Vid den årliga årsstämman ges aktieägarna tillfälle att ställa frågor direkt till styrelsens ordförande, styrelsen samt VD, även om bolaget kommer att sträva efter att besvara frågor från aktieägare vartefter de uppstår under året. Bolagets revisorer kommer att vara närvarande vid årsstämman. Årsstämman fattar bland annat beslut i frågor avseende fastställande av resultaträkning och balansräkning, disposition av bolagets vinst eller förlust, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, val av ledamöter till valberedningen, val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt val av revisorer och fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna. Under 2010 höll MSAB årsstämma den 24 maj.

2010 års årsstämma den 24 Maj 2010

Vid 2010 års årsstämma den 24 maj 2010 beslutades bl.a. att:

Vid årsstämman beslutades vidare att bolaget skall ha sex styrelseledamöter samt att omvälja styrelseledamöterna Melker Schörling, Mikael Ekdahl, Carl-Henric Svanberg, Stefan Persson och Sofia Schörling Högberg samt nyval av Märta Schörling. Ersättning till ledamöterna skall vara 100 000 kr per ledamot.

Valberedning

Valberedningen är ett organ som inrättats med uppgift att förbereda val av ledamöter till styrelsen och val av styrelsens ordförande, att lägga fram förslag till arvoden till styrelsen och andra hänförliga ärenden inför den kommande årsstämman. Dessutom skall valberedningen inför sådan årsstämma där val av revisorer skall äga rum, efter samråd med styrelsen och, i förekommande fall, revisionsutskottet, förbereda val av revisorer och beslut om arvoden till revisorerna samt därtill hörande frågor. Vid årsstämman valdes Mikael Ekdahl, Adam Gerge (Didner & Gerge Fonder) och Lars Isacsson (SEB Pensionsstiftelser) till ledamöter av valberedningen inför årsstämman 2011, med Mikael Ekdahl som ordförande. Vidare beslutade stämman att för det fall en aktieägare som representeras av en av valberedningens ledamöter inte längre skulle tillhöra de största aktieägarna i bolaget, eller för det fall en ledamot av valberedningen inte längre är anställd av sådan aktieägare eller av något annat skäl lämnar valberedningen före årsstämman 2011, skall valberedningen ha rätt att utse en annan representant för de större aktieägarna att ersätta sådan ledamot. Stämman beslutade vidare att valberedningens uppgifter skall vara att inför årsstämman 2011 förbereda val av ordförande och övriga ledamöter av styrelsen, val av ordförande vid årsstämman, arvodesfrågor och därtill hörande frågor. Valberedningen har haft ett sammanträde i december 2010.

Inför årsstämman 2010 lämnade valberedningen följande förslag:

• Att välja Melker Schörling till stämmoordförande.
• Att välja om Melker Schörling, Mikael Ekdahl, Stefan Persson, Sofia Schörling Högberg och Carl-Henric Svanberg samt nyval av Märta Schörling med Melker Schörling som ordförande och Mikael Ekdahl som vice ordförande. Därvid även notera att Henrik Didner avböjer omval. 
• Att ersättning till styrelsen skall utgå med 100 000 kr till varje styrelseledamot inklusive ordförande.
• Att välja om PricewaterhouseCoopers AB till bolagets revisor med auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig för en fyraårsperiod.

Avsikten är att årsstämman 2011 skall fatta beslut om utseende av valberedning alternativt kriterier för utseende av valberedning inför årsstämman 2012. Valberedningen skall hålla möten så ofta som är nödvändigt för att den skall kunna fullgöra sina uppgifter; dock minst ett sammanträde årligen. Enligt Koden skall styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot inte vara ordförande i valberedningen. Mikael Ekdahl har emellertid ansetts lämpad att på ett effektivt sätt leda valberedningens arbete för att uppnå bästa resultat för bolagets aktieägare. Detta har motiverat utseendet av Mikael Ekdahl som ordförande för valberedningen.

Styrelse

Styrelseledamöter

Enligt bolagsordningen skall styrelsen ha tre till sju ledamöter som väljs av bolagsstämman. MSABs styrelse har sex ledamöter: Melker Schörling, styrelsens ordförande, Mikael Ekdahl, styrelsens vice ordförande, Sofia Schörling Högberg, Märta Schörling, Stefan Persson och Carl-Henric Svanberg. För ytterligare uppgifter om styrelsens ledamöter, se avsnittet tidigare i årsredovisningen.

Styrelseledamöternas oberoende*

Styrelseledamöternas deltagande på styrelsemöte

Totalt antal möten: 8

Styrelsens ansvarsområden

Styrelsen ansvarar bland annat för bolagets organisation och förvaltning i enlighet med den svenska aktiebolagslagen och utser VD samt, i förekommande fall, revisions- och ersättningsutskott. Styrelsen beslutar även om lön och annan ersättning till VDn. Styrelsen sammanträder minst fyra gånger årligen. Bolagets revisor deltar vid ett styrelsemöte per år.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsens verksamhet samt ansvarsfördelningen mellan styrelsen och ledningen regleras av styrelsens arbetsordning, vilken antas av styrelsen varje år efter årsstämman. Den nu gällande arbetsordningen antogs vid det konstituerande styrelsemötet den 24 maj 2010. Enligt denna fattar styrelsen bland annat beslut om bolagets övergripande strategi, förvärv och investeringar. Reglerna inkluderar en arbetsordning för VD liksom en instruktion för ekonomisk rapportering. Styrelsens arbetsordning finns dokumenterad i en skriftlig instruktion där det bland annat framgår att:Styrelsen skall minst ha fyra ordinarie sammanträden samt ett konstituerande.

• Styrelsen skall minst ha fyra ordinarie sammanträden samt ett konstituerande
• Samtliga styrelsemedlemmar skall kallas till mötena samt få tillgång till underlag minst en vecka före respektive möte
• Styrelsen skall normalt följa de i arbetsordningen angivna föredragsordningarna
• Den verkställande direktören skall för bolagets räkning varje kvartal avge kvartalsrapport och kvalitén skall på lämpligt sätt säkerställas av styrelsen
• Styrelsen skall säkerställa den interna rapporteringen samt varje år avge en rapport om denna
• Den verkställande direktören är bland annat ansvarig för att inför varje styrelsemöte förbereda och framlägga ekonomisk rapportering
• Styrelsen skall minst en gång per år, utan närvaro av verkställande direktör eller andra ledande befattningshavare, träffa bolagets revisor
• Styrelsen skall inte utse ersättningsutskott utan skall i sin helhet deltaga i diskussionen runt dessa frågor
• En styrelseledamot får inte handlägga en fråga när personen i fråga är jävig

Styrelsens arbete 2010

Under 2010 har styrelsen haft åtta möten, varav ett konstituerande. Tillsättning av verkställande direktör och fastläggande av strategi är styrelsens viktigaste uppgifter. Under 2006 tillsattes Ulrik Svensson som verkställande direktör och 2010 var hans fjärde hela verksamhetsår. Styrelsen har under 2010 haft diskussioner som resulterat i implementering och genomförande av den företagsstrategi som styrelsen utvecklade under 2006.

Vidare har styrelsen tagit ställning till de analyser beträffande bolagets innehav som presenterats av bolagets ledning. Dessa analyser har diskuterats och styrelsen har bedömt dess konsekvenser. Vidare har ett antal av MSABs innehavs verkställande direktörer föredragit bolagens verksamhet inför MSABs styrelse. Detta har bidragit till att styrelseledamöterna själva har kunnat bilda sig en djupare uppfattning runt MSABs innehav.

MSAB har under året ökat sina innehav i Hexagon AB samt AAK AB.  I fallet Hexagon har investeringen gjorts genom deltagande i en nyemission. Under året har styrelsen även diskuterat potentiella nya förvärv och affärsmöjligheter.

Styrelsen har även tagit del av ekonomiska rapporter om bolagets finansiella ställning och har i detta sammanhang även diskuterat uppfyllandet av den svenska bolagskoden och de internationella redovisningsstandards, IFRS, som MSAB redovisar enligt.

Finansiell rapportering

Styrelsen säkerställer kvaliteten avseende den finansiella rapporteringen genom en noggrann granskning av alla finansiella rapporter som ledningen tillställer styrelsen. Den ekonomiska rapportering som innefattar värderingsfrågor, bedömningar och riktlinjer för redovisningen kommer kontinuerligt att behandlas av styrelsen. Styrelsen tillser att granskning och uppföljning av juridiska ärenden och tvister sker löpande. Bolagets revisorer avger årligen en rapport till styrelsen med uppgift om att de har granskat bolaget samt resultatet av granskningen. Denna rapport presenteras muntligen av revisorerna vid det styrelsemöte som behandlar bokslutskommunikén. Styrelseledamöterna ges vid detta möte tillfälle att ställa frågor till revisorerna. Det förväntas att revisorernas redogörelse bland annat skall tydliggöra huruvida bolaget är organiserat på ett sätt som gör det möjligt att på ett säkert sätt övervaka bokföringen, förvaltningen av tillgångar och bolagets ekonomiska förhållanden.

Revisions- och ersättningsfrågor

Styrelsen har beslutat att inte utse revisions- och ersättningsutskott, utan anser det effektivast och mest ändamålsenligt att styrelsen i sin helhet skall deltaga i ärenden som berör revisionen i bolaget och förhållandet till revisorerna respektive förberedelse och beslut i frågor som rör ersättningar till ledande befattningshavare.

Revisor

På årsstämman den 24 maj 2010 valdes PricewaterhouseCoopers AB, med den auktoriserade revisorn Anders Lundin som huvudansvarig revisor, för en period om fyra år. Revisorernas arbete skall utföras efter en revisionsplan som fastställs tillsammans med styrelsen. Revisorerna skall vid det styrelsemötet som behandlar bokslutskommunikén presentera för hela styrelsen sina slutsatser från granskningen av bolaget. Dessutom skall revisorerna årligen informera styrelsen om utförda tjänster utöver revisionen, arvoden för sådana tjänster och andra omständigheter som kan påverka bedömningen av revisorernas oberoende. Revisorerna skall även delta vid årsstämman och där presentera sitt arbete, sina konstateranden och sina slutsatser. Minst en gång per år skall styrelsen träffa bolagets revisorer utan närvaro av verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen. Revisionen utförs i enlighet med Aktiebolagslagen och god revisionssed i Sverige, vilken är baserad på International Standards on Auditing’s (ISA). Förutom uppdraget för MSAB har Anders Lundin under 2010 varit huvudansvarig revisor för AAK AB, Husqvarna AB, Industrivärden AB, Loomis AB, Electrolux AB och Svenska Cellulosa Aktiebolaget SCA.

Informationspolicy

MSAB har antagit en informationspolicy som bland annat syftar till att säkerställa att bolaget uppfyller kraven på informationsgivning till aktiemarknaden. Denna policy har antagits av styrelsen. Policyn gäller för alla anställda och styrelseledamöter i bolaget och omfattar både skriftlig information och muntliga uttalanden. Enligt policyn skall MSABs finansiella- och övriga kommunikation alltid överensstämma med relevanta regler på NASDAQ OMX Stockholm och god sed på aktiemarknaden. Bolaget har en informationskommitté bestående av styrelseordförande och VD. Informationskommittén beslutar om en händelse eller information är av väsentlig natur eller inte och om den bör eller måste offentliggöras. Vidare granskar och godkänner informationskommittén alla planerade uttalanden som innehåller väsentlig information.

Koncernen är helt fokuserad på att skapa värde för aktieägarna, vilket inkluderar att förse investerare med finansiell information av hög kvalitet. Målsättningen är att säkerställa att företagets kommunikation alltid överensstämmer med tillämplig lag och de aktiemarknadsrättsliga regler som gäller för MSAB i egenskap av börsnoterat företag. Vidare är målsättningen att upprätthålla ett mycket gott förhållande till finansmarknadens aktörer, inklusive finanspressen, genom att proaktivt tillhandahålla relevant information i rätt tid på ett professionellt sätt. Informationspolicyn inkluderar rutiner för pressmeddelanden, bokslutskommuniké, delårsrapporter, årsredovisning, bolagsstämma, analytikerträffar och andra presentationer samt behandling av information på bolagets hemsida. Policyn behandlar också kommunikation i krissituationer och vid informationsläckor.

Informationsgivning

MSABs målsättning är att tillhandahålla löpande, aktuell och korrekt information till företagets aktieägare och övriga intressenter. Eftersom bolaget eftersträvar en effektiv och uppdaterad informationsspridning samt låga kostnader för administration och förvaltning begränsas utskick per post till aktieägare i största möjliga utsträckning. Årsredovisningen skickas endast ut till dem som begärt det. Finansiella rapporter och annan relevant information till bolagets aktieägare hålls tillgängliga på bolagets hemsida. Väsentliga händelser offentliggörs dessutom genom pressmeddelanden. Som ett led i att synliggöra bolagets värden publicerar MSAB substansvärdesberäkningar på bolagets hemsida. Detta sker dagligen.

Insiderpolicy och insiderregister

MSABs styrelse har antagit en insiderpolicy som ett komplement till gällande insiderlagstiftning i Sverige. Denna policy är tillämplig på alla personer som registreras vid Finansinspektionen som personer med insynsställning i MSAB. Varje enskild person som omfattas av insiderpolicyn underrättas därom. Insiderpolicyn fastställer rutiner för ”stängda perioder”, innebärande att handel med finansiella instrument utgivna av (eller hänförliga till aktier i) MSAB är förbjuden under trettio dagar före offentliggörandet av finansiella rapporter, dagen för offentliggörande inkluderad. Personer med insynsställning i MSAB noteras i ett register som förs av Finansinspektionen. MSAB för även ett internt insiderregister (s.k. loggbok) över personer som har tillgång till insiderinformation om bolaget i enlighet med de instruktioner som utfärdas från tid till annan av VD i bolaget. Detta register skall bland annat omfatta uppgift om samtliga personer med tillgång till insiderinformation, typen av registrerad insiderinformation samt tidpunkt då registret uppdaterats.

Övriga policies

MSAB har antagit en etisk policy med riktlinjer avseende bolagets förhållningssätt gentemot allmänhet, aktieägare och anställda med beaktande av det ansvar som bolagets position på marknaden medför. MSAB arbetar även efter en ”corporate social responsibility” (CSR) policy som ger riktlinjer hur företaget skall agera i frågor rörande samhället och miljöfrågor.

Intern kontroll

Enligt Koden skall styrelsen lämna en beskrivning av de viktigaste inslagen i bolagets system för intern kontroll och riskhantering avseende den finansiella rapporteringen. För MSAB vars primära verksamhet går ut på att förvärva och förvalta värdepapper i form av aktier så inriktar sig den finansiella rapporteringen på att säkerställa en effektiv och tillförlitlig process runt finansiella transaktioner och förvaltningen av de olika innehaven.

Med intern kontroll avses den kontroll som rör den finansiella rapporteringen. Detta är en process som involverar styrelsen, bolagsledningen och personalen. Processen är till för att kvalitetssäkra den externa rapporteringen. Den interna kontrollen beskrivs vanligen enligt etablerat ramverk i fem huvudområden. Dessa är kontrollmiljö, riskbedömning, kontrollaktiviteter, information och kommunikation samt uppföljning.

Kontrollmiljö

Inom området kontrollmiljö ingår en rad element som tillsammans skapar en kultur som starkt formar hur MSAB arbetar och verkar. MSAB styrs ytterst av ett antal starka värderingar: affärsmässighet, engagemang och en öppen dialog. Dessa genomsyrar MSAB och garanteras genom att medarbetarna har hög kompetents och integritet. Vidare har MSAB upprättat en rad policies som alla beskriver hur MSAB skall handla i olika sammanhang, däribland finns etiska riktlinjer, insiderpolicy, informationspolicy, CSR-policy samt en företagshandbok. Dessutom har styrelsen, som tidigare nämnts, upprättat en arbetsordning. I dessa policies framgår ansvarsområden, mandat, befogenheter samt hur dessa följs upp.

Riskbedömning

MSAB arbetar och utvärderar kontinuerligt de risker runt rapporteringen som uppstår. Bland annat sker en kontinuerlig diskussion i styrelse och ledning runt de risker som uppstår i och med att skattelagar och redovisningsstandards förändras. Dessa ställer krav på nya rutiner och processer vilka tar form genom styrelsens arbete. Under 2006 gjordes en kraftig genomlysning av företagets risker i och med nyemissionen samt noteringen på Stockholmsbörsen. MSAB bedömer att denna genomlysning fortfarande är aktuell eftersom inga större förändringar i bolagets processer eller ansvarsområden skett. Denna riskanalys återfinns i prospektet inför noteringen och finns tillgänglig på bolagets hemsida. Dessutom är det ytterst viktigt att styrelsen ser till att relevanta insiderlagar och standards angående informationsgivning avseende transaktioner med börsnoterade innehav efterlevs.

Kontrollaktiviteter

De risker som nämnts i föregående stycke resulterar i en rad aktiviteter som syftar till att förebygga, upptäcka, eliminera och säkerställa avvikelser. Dessa aktiviteter omfattar till exempel konto- och depåavstämning, uppföljning av beslut, jämförelser mellan rapporter, analys och uppföljning av innehavens finansiella situation. Dessa kontroller omfattas även av styrelsens arbetsordning. Alla betalningar godkänns av verkställande direktör och betalas ut av annan befattningshavare, således uppstår en åtskillnad av roller i transaktionerna, det vill säga en kontrollaktivitet. Merparten av dessa transaktioner ingår även i revisionen av MSAB.

Information och kommunikation

För att säkerställa effektiv och korrekt information, internt såväl som externt, krävs god kommunikation. MSAB kommunicerar genom alla nivåer på bolaget, det vill säga genom styrelse, ledning och anställda. Kontinuerligt kommuniceras internt VD-rapport, likviditetssituation, innehavens utveckling samt substansvärde. Det finns, som nämnts tidigare, även en informationspolicy som styr den externa informationsgivningen.

Uppföljning

Inför varje styrelsemöte erhåller styrelsen information om innehaven samt MSABs situation. Vid varje styrelsemöte behandlas företagets situation och investeringsmöjligheter. Varje kvartalsrapport gås igenom av styrelsen. Värderingen av de noterade innehaven baserades 2010 på de kurser som handlas offentligt på Stockholmsbörsen. Mot denna bakgrund och hur den finansiella rapporteringen i övrigt har organiserats finner styrelsen inget behov av en särskild granskningsfunktion i form av internrevision.

Till toppen